为什么要避免过多内部人成为董事？

周凌峰

现代企业的竞争在一定程度上是公司治理的较量和竞争，其中公司治理的核心是建立一个战略性董事会。董事会的建设是公司治理的重中之重的内容，也公司顶层设计的重要架构。战略董事会的本质就是独立性。如果你看见一个董事会有很多内部人加入时，那是一种不关心公司治理和蔑视公司治理的信号。至少很明显的是首先执行官不再认可、感谢那种能够产生众多战略优势的独立董事会。

在构建董事会时，如果你已经知道了内部人在想什么，而且这种思维在董事会形成之前就已经成为公司政策的构成要素。内部人应该被邀请到董事会的办公室里回答某些问题，提供一个让那些独立的董事们了解他们的机会,但他们不应该成为董事成员。

过多内部人成为董事的弊端

何谓内部人？国内外企业中，过多内部人成为董事往往会带来哪些弊端？所占比例多少则会对董事会产生不利影响？

何谓内部人？我们这里所说的内部人是指在公司任职的经营管理者。内部人往往造成内部人控制。所谓内部人控制是指现代企业中的所有权与经营权相分离的前提下形成的，由于所有者与经营者利益的不一致，由此导致了经营者控制公司，即“内部人控制”的现象。筹资权、投资权、人事权等都掌握在公司的经营者手中即内部人手中，股东很难对其行为进行有效的监督。由于权利过分集中于“内部人”，因此在股东及其它利益将会受到不同程度的损害。公司治理在一定程度上，要防止或避免内部人控制。

国内外企业中，过多内部人成为董事往往会带来哪些弊端？

1.     内部人往往只效忠他的老板或上司，而不是股东。我们可以想象一下：让一个人在日常工作中既充当首席执行官的下属，又在董事会会议上向首席执行官提出质疑，让他在董事会上难堪，或者私下与其他董事联络，发动一场‘政变’，如罢免首席执行官，这是非常困难的。尽管我们信誓旦旦告诉自己，要及时转换角色（董事角色和管理者角色），如开董事会时各个董事人人平等，一人一票投票决策，开公司经营会议时听首席执行官的，但实际上做到角色转换是困难的。

2.     内部人常常“过滤信息”，容易造成董事会得不到真实的信息。过滤的信息来源于内部人，也可能是首先执行官。原因很简单，有太多的障碍以致我们不能公开和坦诚地沟通。内部人提供给董事会的信息经过内部人过滤，有时甚至报喜不报忧。这就是为什么董事会要通过质询、审计或外部审计等方式确保信息的真实性，但并不等于说内部人故意制造不真实的信息，而是其倾向提供有利于自己的信息。内部人永远希望与现有的方针、计划保持一致并参与公司的日常管理，因为这就是他们被聘用所必须做的事情。

3.     内部人的角色和定位造成其视野及思维的局限性，外部性不足。内部人较为熟悉日常经营管理工作，这是他们的优势，同时也是他们的劣势，因为他们往往埋头拉车，很少抬头看路。既有大的格局，又能注重细节，这种人是非常少见的。正因为内部人的角色和定位，容易造成其视野狭窄和思维局限，往往从内部看企业，而不是从外部看企业；他们整体大格局关注度不够，往往陷入到细枝末叶或无关紧要的环节。这就是大家常说的“当局者迷，旁观者清”。

4.     内部人难以做到自己监督和自己指导。董事会对全体股东负有信托或委托责任，对经营者（内部人）进行监督和指导，履行董事会的重要职能。我们可以想象一下，内部人是董事会成员，他们要自己监督自己，自己指导自己，这是比较难做到的，除非内部人同时又是股东，有较强的监督动力和意愿。可能首席执行官能够威胁到内部人，相反内部人也能够牵制首席执行官，这样不利于计划有效地执行。

5.     除了妨碍公司决策过程之外，内部人董事们还会操纵对新首席执行官的选择。公司管理层通常倾向于选择来自内部的候选人，因为他们基本不会改变由他们帮助建立和执行的公司政策，而且一个来自内部的首席执行官则会保住现在的高层管理者。

什么样的内部董事比例比较合适

既然我们知道过多内部人成为董事有以上诸多弊端，那么什么样的内部董事比例比较合适能？有哪些案例或数据可以说明？他们的履行职责情况如何？

内部董事多少比例合适，没有绝对的，根据企业实践，尤其是国外企业实践可以提供我们一些借鉴或启示。

在《财富》500强公司的董事会中，内部人的数量已大大减少。大部分董事会只有1-2个内部人，《财富》500强公司的董事会内部人的平均数是两个。尽管如此，还是有一些著名公司董事会内部人的比例至少是1/3，如通用电气的比例为5/15(15个董事中有5个内部人)，吉列公司的比例为4/12，亨氏公司的比例为9/19,洛克希德﹒马丁公司的比例为6/17，马什·麦克里安公司的比例为9/17，温迪国际快餐连锁集团的比例6/15。

由中国证监会发布实施《上市公司章程指引(2006年修订)》，新指引规定，兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事，以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一，以防范内部人控制上市公司。从目前报道和研究表明，中国上市公司内部人董事在形式上基本控制在一半以内，有知名度较高的上市公司控制在1/3左右，可以说这是一个进步。但非上市公司由于没有硬性规定，做得还远远不够，大多数仍停留在董事与内部人高度重合的阶段。

从实证研究来看，国外公司内部控制人现象相对较少，公司实际上多为董事会所控制，较少为经理人控制，尤其是在董事会中心主义的国家，如美国。但中国公司，即使是上市公司内部控制人现象严重，所以才有后来的《新指引》，规定公司内部董事不能超过1/2。  随着独立董事独立性的加强和价值逐渐发挥出来，起到平衡内部人董事的作用，这是个好趋势。

构建力量相对平衡的独立董事会

在不能完全排除（实际上也不可能完全排除）内部人成为董事会成员的情况下，在董事会内部如何形成内外部董事之间力量的相对平衡？内部人董事如何在董事会发挥应有的作用？内部人董事如何与外部董事协助和分工？

我们这里所说的力量相对平衡，不是数量上的平衡，是指独立董事或外部董事和内部董事在影响力和决策力量上的相对平衡。举个例子，可能董事会数量上，独立董事4人，内部董事3人，但内部董事有首席执行官、研发副总裁、营销副总裁这些重量级的人物，而4名独立董事可能是“聘用”来的学者、教授，甚至是首席执行官的同学或熟人，在董事会力量对比上，独立董事的力量在董事会的话语权不如内部董事，这种情况下我们说，力量不是平衡的。显然，需要避免引进首席执行官或内部人的朋友、同学或哥们等所谓的独立董事，也要少引进缺乏实战经验的教授或学者等独立董事，而要多引进能在影响力和决策力上发挥作用的其他企业现任首席执行官、行业资深人士、实战派专家。

在构建力量相对平衡的独立董事会，内部人董事可以发挥以下重要作用及与外部董事协助、分工：

1．  为董事会提供真实、可靠、有用的企业经营信息，包括董事会简报、经营管理报表等，供董事会决策之用。外部董事或独立董事往往难以像内部人董事那样熟悉或了解企业，这时内部人董事可以充分发挥其作用。尽管外部董事可能也了解企业，但可能不是一手的信息或资料。外部董事或独立董事可以就内部人董事提供的信息或资料进行专门讨论，甚至就有关信息与内部人董事沟通或质疑，也可以由外部董事通过走访（客户或供应商）、与管理层的信件来佐证内部人董事所提供的信息。

2．  在董事会形成决策过程中，既有外部董事或独立董事从外部和整体上的判断，又有内部人董事内部实际运营上的判断，以便做出的决策更加科学。实际上当内外部董事形成一个相对完美的团队时，在作出公司重大决策时，能从不同的角度审视、质询决策方案，提出有效的意见或建议，有利于提高决策质量，化解和降低决策风险。

3．  由于内部人董事参与了董事会的决策过程，对决策结果也了解，有利于董事会决策的有效执行。实际上也只有内部人来执行董事会的决策最为合适，这就为什么有不少情况是首席执行官兼董事或董事长，或者是董事兼总经理。这就为什么不建议董事会成员全部由外部董事或独立董事担任，也就是为什么不能完全排除内部人董事，只是要注意比例就行，以外部或独立董事居多，如2/3，内部人董事1/3或者更少，但不能没有。

    更多实践证明，构建董事会时不让过多的内部人成为董事对企业是有帮助的，不仅可以避免不少弊端，同时也有利于构建力量相对平衡、独立的战略性董事会。