跨境并购柿子观

孙毅（全球化合作央企培训师）

01诚意的买家。

中方力争取得目标方信任，成为对方信赖的“有诚意的买家”。近来更多的外国买方，需要卖方提供贷款或要求分期付款，而不少中国企业资金雄厚，可以用现金收购外国企业。

02增加透明度。

中国企业提高买方财务报表的透明度和可信度，有助于显示买方有足够的并购资金，可为交易成功铺平道路。

最新的德国透明国际发布的数据，在全球100家大公司的透明度调查中显示，中国公司的透明度比印度还低，在20余国中垫底。最高的中国公司是华为65分，最低的是零分，如奇瑞。

03国内融资便利。

近几年发生的全球金融危机，导致目标国银行不愿轻易给企业贷款。而中国鼓励银行给企业拓展提供低息贷款，尤其是海外并购用途，从而为中国企业顺利有效地解决了并购资金问题。全面的了解中方资金优势和来源渠道，便可使外国卖方企业放心地转让其企业所有权。

04占优的规则条款。

国际通用的并购规则规定，不需要第三方融资的一方在要约方中占优。这是中方公司的规则优势。

中方往往愿意接受交易协议中的条件安排，也会促进协议达成。

05中方并购资金进入目标的途径。

为了使资金尽快进入目标国，一些中国大陆的企业，会通过其在海外或香港的子公司转移资金。但如果从中国大陆直接把大笔资金电汇至目标国，则需要一个审批过程。

美国对入境的外国资本，只有在单笔100万美元以上才进行洗钱调查，因此增加笔数即可解决，用途不做了解。

06确保成功率的有价代价。

作为商务上的战略布局，中国公司在并购中，如果愿意出稍高的价钱，会提高投资接受率。

在国际并购市场中，交易标的的平均溢价率中国公司高于其他国家。美国25%，日本26%，欧盟、中东26.6%，中国28.8%。2011年中国三峡集团并购葡萄牙电力公司53%，2013年中海油并购加拿大NEXSEN更是高达创纪录的61%。

07保证有效的尽职调查。

挑选一个有经验的尽职调查团队，可以保证有效而迅速地调查外国卖方企业各方面的情况。

需要中国公司注意的是，中国会计准则与美国公认会计准则不同，也与国际财务报告准则不同。美国卖方财务报表多数遵守“美国公认会计准则”，此准则与“国际财务报告准则”不同。所以买方需要聘用有国际会计经验的顾问来审查卖方的财务实力。通过跨境尽职调查，查清卖方的财务、环境、法律、员工、运营、管理、销售、客户及供应商等各方面的真情，可以避免以后产生意想不到的不利情况和损失。

我建议中国公司根据需要开展的跨境尽职调查分为三级。

08充分交流和理解文化差异。

消除双方文化背景差异引起的误解，在关键时刻很有价值。

越来越多的中国企业拥有英语流利的人才，或者带上英语翻译参与谈判。但是，有时因为买方不熟悉业务上的英语词汇，在翻译过程中会遗漏信息。

09防止谈判方式造成误解。

不同的文化背景和谈判方式也会导致误解。有时候，中方人员会否认一份合同协议,希望外方卖主能多提几次，然后才正式接受，但是外国卖方会误认为中方拒绝合约而导致谈判中止。

中国方面的如此谈判方式与中式思维紧密相关。中国人初次谈判总是否认对方条件，并非真实拒绝，而是希望将对方“晾一晾”，以创造接下来的互相妥协局面。但遇到外方的01思维理念，就容易发生误解。

10协议条款可以灵活运用。

如增加外方获利分成、保留股权等条款。这类条款有助于降低中方收购风险。如果要求卖方保留部分股权，在中方收购大部分企业后，外方卖主会仍然有动力把企业管理好。

因此中国公司收购对方股权，不一定最求100%股权份额。

11保证协议条款可操作性。

买方必须确保所有合同条款都是可执行的。中国的商业法律体系尚在完善中，许多协议在中国仍然是口头协议，可能在与外方签订协议时，把并购意向书作为协议声明书，此后又要求修改条款。

许多外方认为，协议书一旦签署就不能修改，即使是意向协议书。

12中方谈判反应需要及时。

尽量缩短谈判过程。中国企业或许希望花一定时间建立对外国同行的信任，而不仅仅把收购视为一笔生意。但中国买家的缓慢反应会拖延交易过程，可能导致落选。

光明收购法国优诺失败，原因之一就是法国人等不了光明的拖沓。实际上，中国公司需要的中国政府审批程序，目前的理论耗时是75天，而国际并购规则规定，需要政府审批的规则允许等候时间是81天！

13确保外方雇员工作岗位。

在经济合理的情况下，尽量保证不把买到的企业转移到中国。外方公司最不愿意见到的就是中国买方把生产业务迁移到中国，导致他们多年的雇员失去工作。

14提交对方接受的商务计划。

中国公司的全球战略规划，往往是从自己企业的角度出发，未从目标国企业的角度考虑。如此，对方就会对并购后的全球市场、品牌形象、高管团队、知识产权保护、环境污染产生顾虑。因此中国公司要有针对性的战略规划。

15善于处理和运用公共关系。

中国公司要想成功进入目标国市场，还需要更精明老道地处理交易中可能引起的政界反对声浪。利用专业游说人士，就是创造舆论支持和政府通过审批的西式好方法。

为此，中国公司需要表明态度，尽力创造当地就业机会，承诺遵守当地法律法规。中国公司也会逐步积累经验，从中获益。

16并购整合要理解目标国。

许多中国买家没有接手处理外方老客户的能力，需要更好地理解目标国文化和外方的经营方式。

有一家中国公司，收购了一家位于美国德克萨斯州的技术公司后，随即从中国派来管理人员取代卖方的管理团队，并解散了原来的销售团队。结果，原有的美国客户因为不满意新的销售团队而纷纷离去，公司的销售额在两年内下降了40%。买家在中国运用自如的营销策略，在德克萨斯州没能产生同样的效果。

17高度重视当地工会。

许多国家和中国的工会概念相差很大。

有一家中国公司并购英国公司后后，采用自己带来的总经理管理这个有工会的工厂。当然，该企业在中国的工厂也有工会。但新的总经理不能有效地按照计划保证生产，不断发生英国员工跳槽事件。这家公司随之而来的就是需要承担英国工会的压力。

18请专业的人做专业的事。

中国公司习惯于企业的决策层直接参与专业的工作，如谈判交易标的、设计交易架构，但由于不了解外方的企业运营模式、目标国的法律、国际游戏规则，以及欠缺的国际市场谈判技巧和能力，往往对决策产生致命危害。

中方公司要向外方公司一样，习惯于聘请顾问和专家，进行培训、咨询和委托。不要总是发生“以好柿子的价钱买下了烂柿子”。

字数：2711

时间：20140502.